针对华懋科技（603306.SH）拟发行股份及付出现金购买 资产并募集配套资金暨联系关系 交易计划 ，上海证券交易所于去年11月发出了考核问询函，就交易目的与跨行业并购、交易计划 、标的公司营业 技能、估值公平 性等 18 大核心问题提出问询。近日，华懋科技连合中介机构逐一 回应。

2025年5月20日，华懋科技关照布告 称，其拟并购深圳市富创精良科技有限公司（以下简称富创精良）股权。此前，华懋科技曾多次收购富创精良股权，云云次并购能终极完成，公司将拥有富创精良100%股权。

值得留意的是，富创精良此前系海能达的孙公司。2020年，海能达以1000万元的代价卖出了富创精良100%股权，随后向富创精良出售了约1.7亿元的资产。

跨行业并购公平 性与双主业计划

上交所重点关注华懋科技从汽车被动平安 部件跨界布局 AI 及算力产业链的逻辑，哀求 说明双主业可行性、行业切换缘故原由及整合风险。

公司回复称，现有汽车被动平安 营业 市场空间广阔 ，2023 年全球市场规模达 224.69 亿美元，估计 2029 年将增至 432.63 亿美元，公司该营业 国内细分市场占据率超 35%。但为打造 “第二增加 曲线”，公司选择半导体、电子及信息通讯制作 范畴，该范畴属新质生产力范畴 ，契合国度 战略 ，且全球光模块市场 2024-2029 年复合增加 率达 22%，发展 潜力显着。

交易完成后，公司将形成汽车被动平安 营业 与半导体及信息通讯制作 营业 双主业格式 。2025 年 1-4 月，标的公司富创精良干系营业 收入占比已达 45.65%，毛利占比 37.68%，符合双主业分别标准。将来公司将巩固汽车被动平安 营业 海外市场，同时推动富创精良拓展光通讯、汽车电子等范畴。

华懋科技分步调实行，目前已持有标的公司 42.16%股权，为单一最大股东，投资一年多以来，经由过程 各项办理 工作过程，双方了解不断深入，就一般 经营、将来发展 等各方面契合度、同等性不断提高，为本次交易目的顺利 实现供给 了紧张的基础和保障。

交易计划 细节与中小投资者掩护

针对交易对价付出方法 、事迹 答应、过渡期损益等计划 细节，上交所哀求 说明公平 性及投资者掩护步伐。

公司披露，本次交易总对价 15.04 亿元，对应富创精良 100% 股权估值 26 亿元，接纳 “股份 + 现金” 付出方法 ，主要基于交易对方身份、纳税筹划等因素肯定 。事迹 答应方面，富创精良 2025-2027 年累计净利润不低于 7.8 亿元，若 2025-2026 年任意一年净利润低于答应的 80%，或三年累计未达标，答应方将按约定赔偿。

过渡期损益支配 符合羁系哀求 ，盈利归上市公司所有，吃亏 由交易对方补足。公司还经由过程 零丁 计票、充实信息披露等方法 保障中小投资者权益，中介机构确认干系掩护步伐充实有用。

标的公司代价与估值公平 性

上交所对富创精良估值波动、评估方法差异、盈利预测可实现性提出问询。数据显示，富创精良估值从 2024 年 9 月的 9.5 亿元升至本次的 26 亿元，隔断时光 较短但差异显着。

公司表明，估值增加 主要源于行业发作与自身事迹 提升。2024 年以来，富创精良产能翻倍，800G/1.6T 等高速度 产品 销量激增，2024 年净利润达 1.29 亿元，2025 年 1-4 月净利润 7492.73 万元，同比增加 74.28%。本次估值对应市盈率 20.16 倍，低于同行业可比公司均匀值 51.07 倍，市净率 5.74 倍虽高于可比公司，但剔除资产布局差异后处于公平 区间。

评估方面，收益法与市场法估值差异 39.93%，主要因市场法受资源市场波动影响较大，终极选用更反应 企业内在代价的收益法结果，符合行业通例 。2025 年 1-10 月，富创精良营业 收入、净利润完成率均超 85%，事迹 预测具备可实现性。

标的公司营业 独立 性与整合能力

上交所关注富创精良与原股东海能达的联系关系 关系、独立 性及整合风险。公司称，富创精良已在营业 、资产、职员等方面完全独立 ，虽租赁海能达子公司厂房，但租赁代价公允，且已续租至 2028 年，不存在依赖风险。

针对跨行业整合挑衅，公司表现已制定详细计划 ：保持富创精良核心团队稳定，核心职员签署无固按期 限劳动合同 及竞业协议；经由过程 财政统一管控、技能资源共享等实现协同，依托上市公司汽车行业资源助力富创精良拓展汽车电子营业 ，同时借助富创精良技能积累布局车载光通讯范畴。