21世纪经济报道记者崔娴静 练习生张长荣   8月3日晚间，ST帕瓦公告称，实在控人之一、董事张宝涉嫌职务侵占 被公安构造立案侦察 。

这是7月以来第8家涉刑上市公司。此前，红相股份、力源科技、金通灵、起步股份、东方时尚、瑞斯康达、锦州港的违法违规“首恶”相继涉刑。

21世纪经济报道记者独家获悉，除了对上市公司本身的严监禁 ，监禁 层正从另一个症结 环节重拳整治资本市场造假——重办配合 造假的第三方！

这里说的“第三方”，并非指券商、管帐所等中介机构（它们监禁 严、合规强），而是专门为上市公司供给 实质性造假服务（如配合 虚假交易）的第三方公司。它们通惯例 模小、未上市、多为壳公司，证监会按照 现有律例 对其惩处常感“有心无力”。

有鉴于此，证监会正双管齐下加强对造假第三方的约束力度。

一方面，攫取 修法赋权。推动 出台《上市公司监视办理 条例》，从行政律例 方面明确证监会对造假第三方举办 行政处分 的权利。

另一方面，联动移交重办。将配合 造假线索移交相干部门或属地政府依法处置——该措施已启动并初见成效。

“监禁 层正多维度发力，配合 造假的第三方，面临行政、民事、刑事三重重办。”知恋人士向记者走漏 。

如今，造假第三方被罚案例已经出现。越博动力案中两位配合 造假第三方个人被合计罚款230万元，成为造假第三方行政处分 第一例。赛为智能投资者索赔案中，配合 造假第三方广州高倬被法院判定负担3%的连带赔偿责任，成为针对造假第三方的首例司法判例。

“首恶”落网背后：小壳公司暗助上市公司造假

一个值得存眷 的信号是，被处以刑事处分 的上市公司数目在《关于进一步做好资本市场财政造假综合惩防工作的意见》颁布 一年后明显增加。

跟着 8月3日ST帕瓦实控人之一、董事张宝因涉嫌职务侵占 被公安构造立案侦察 ，7月以来涉刑的上市公司已达8家，而2025年初以来的涉刑上市公司更是靠近20家。这些被判刑者通常是上市公司违法违规的“首恶”，多为上市公司实控人，或兼任董事长、总经理。

上市公司“首恶”被刑拘，实质 上是为减少上市公司违法违规举动，改良 资本市场生态。实践中，存在财政造假等违法违规举动的上市公司通常有一个配合 特点：其违法举动离不开第三方机构的配合 造假。

与提前确认业务收入等“左右腾挪式造假”不同，第三方配合 式造假通常更为隐蔽，难以创造 ，其模式年夜 抵分为两类：一类是真假混同，业务真真假假混在一路 ；另一类则是全部造假。要完成这些造假，仅靠上市公司通常难以做到，通常需要“第三方”的配合 。

这里所说的“第三方”，并非指券商投行、管帐师事件所、律师事件所等中介机构。实际上，这三类机构所受监禁 较为严格，整体合规意识较强。

为上市公司供给 中介服务的券商投行、管帐所、律所，只办理 论上存在配合 造假的大概，但实际产生 的概率整体较小。从实践来看，造假第三方年夜 多为未上市的小公司，此中约七八成为壳公司。此类壳公司由于 规模过小、同类公司数目过多，有些还处于监禁 盲区，使得其违法违规举动更难被创造 。

解码造假链条：第三方“神利用”年夜 曝光

第三方配合 造假，常见的利用方法 有哪些？

以赛为智能案为例，该案涉及的造假第三方重要有四家：深圳昊天航宇商业有限公司（以下简称“深圳昊天”）、深圳前海锦祺投资办理 有限公司（以下简称“前海锦祺”）、广州高倬信息科技有限公司（以下简称“广州高倬”）、深圳市德昊小额贷款有限公司（以下简称“德昊小贷”）。

深圳昊天作为赛为智能接洽关系 方，协助完成了捏造应收账款收回（2019年）和捏造分包业务（2020年），转移资金超1.2亿元，被认定为资金占用及财政造假的直接通道。

具体来看，深圳昊天的协助造假举动包括三类：

第一，2020年6月接收赛为智能1500万元工程预付款后，将资金转至德昊小贷，用于清偿 赛为智能相干人员周勇（赛为智能时任董事长、总经理）的个人债务，导致该接洽关系 交易未在2020年年度陈诉中披露。

第二，2019年12月接收赛为智能2558万余元资金后，转至前海锦祺，再由前海锦祺转回赛为智能，协助赛为智能捏造2019年应收账款收回，虚减坏账准备、虚增利润，导致2019年年度陈诉虚假记载。

第三，在廊坊云风数据中央项目中，作为分包方接收赛为智能9620万余元工程预付款，未用于项目创建，而是用于协助华兴银行退出定增、清偿 周勇债务等；赛为智能据此将部门款项结转本钱，虚增2020年业务收入、利润，导致2020年年度陈诉虚假记载。

前海锦祺的重要感化 是配合 完成资金闭环，接收深圳昊天转移的资金并转回赛为智能，用于冲抵虚假应收账款（2565万元），构成2019年报虚假记载。

广州高倬是捏造采购业务的执行方，与赛为智能签署虚假《购销合同》，接收货款1.16亿元（此中5000万元未用于采购装备），协助虚增2020年营收4800万元。

德昊小贷则是资金占用的终端接收方，接收赛为智能经过历程 深圳昊天付出的1500万元工程预付款，用于清偿 实控人周勇个人债务。

“假如没有四家第三方造假公司的配合 ，上市公司赛为智能财政造假难以成行。第三方配合 造假助长上市公司造假气焰，要想根治上市公司违法违规举动，除了重办造假上市公司，也需要对配合 造假的第三方同步重办，云云才气更洪流平上低沉上市公司造假乱象。”受访投行人士表示。 

三重围剿：证监会亮剑“造假帮凶”

对于配合 造假的第三方，监禁 层并非不想脱手，而是已经行动，效果也开始 显现。

依照 现有规定，证监会要对配合 造假的第三方赐与 行政处分 ，必须证明其与上市公司存在“配合 违法”，然而，“配合 违法”的认定尺度很高，行政不雅 察举证艰苦 。假如证据不敷充足却认定第三方配合 造假，证监会将面临行政诉讼风险。受此影响，实践中，证监会纵然猜疑 一些第三方配合 上市公司造假，也通常对惩治 这些造假第三方“有心无力”。

为了转变这一现状，记者了解 到，证监会正在从三个方面着手 努力。

第一，攫取 出台《上市公司监视办理 条例》，从司法 律例 层面付与 证监会对配合 造假第三方举办 立案不雅 察与行政处分 的权利。

此项如能实现，将对惩治 配合 造假第三方起到显著效果。

第二，推动 政府部门之间“齐抓共管”。证监会初步查明配合 造假第三方后，将其移送给相应主管部门处理 。比方，涉及银行的移送至金融监禁 总局，涉及央企的移送至国资委，涉及地方国企、地方私企的则移送给地方政府。

2025年2月21日，证监会副主席李明在“依法从严打击 证券违法犯法 增加 资本市场健康稳定发展”颁布 会上曾明确表示，已创建第三方配合 造假线索移送机制，将比年创造 的配合 造假线索移交相干部门或属地政府依法处置。

记者了解 到，如今移送工作已经全面启动，而且取得初步效果。但与此同时，此项工作任重道远，查处使命依然艰巨。

第三， 对配合 造假第三方举办 传达 ，以便于所涉主管部门“各管各的”。

值得存眷 的是，相干处分 案例已连续出现：赛为智能案中，深圳昊天负担3%连带赔偿责任，为首例民事赔偿；越博动力案中，两名第三方个人被合计罚款230万元，为首例行政处分 。