“局内子 ”下场揭短，“金凤凰”变“黑天鹅”？

作者 | 于婞

编纂 丨高岩 武丽娟

来源 | 野马财经

深康佳A(000016.SZ）近年来最大的一次资源棋局，正在遭受 磨练。

近日，一位网名朱新明的人正在抖音对“中国彩电第一股”深康佳A(下称“康佳团体”)高管周某、刘某举行实名举报，称其涉嫌虚增2018年上市公司业绩4000万元，并且另有5000万上市公司资金去处 成谜。

这个举报恰逢康佳团体央企大股东改换 的敏感时期。据4月8日晚间康佳团体通知布告 ，公司当天收到大股东华侨城的通知，拟由其他央企团体对康佳实行专业化整合，这将导致深康佳控股股东变更。而据“第一财经”报道，“接盘”康佳的有大概是华润团体。

举报人朱新明是全球微晶石行业的龙头领军企业九江金凤凰装潢 材料有限公司（下称“金凤凰”）首创人，7年前金凤凰被康佳团体经过 历程 并购收入囊中，并改名 为江西康佳新材料科技有限公司（下称“江西康佳”）。以是这其实可以视为一场“局内子 ”在敏感时期发动的“内讧”。

图源：朱新明视频截图

停止4月11日收盘，深康佳A涨9.91%，报收5.1元/股，总市值123亿元。

康佳团体创立 于1979年12月，是中国首家中外合资电子企业，由深圳特区华侨城经济发展总公司与喷鼻 港港华电子团体合资创立 。1980年“KONKA 康佳”商标正式创立 ，由此开启康佳团体的中国度 电财产的传奇。

康佳是中国最早经过 历程 市场化并购发展壮大的公司之一。90年月 彩电行业整合期间 ，公司就靠并购从深圳扩大 到天下，快速抢占了市场成为行业老迈 。1992年，康佳团体就登岸资源市场，A、B股股票同时在深圳证券买卖营业 所上市。

进入新世纪，行业迭代的同时，康佳团体股东内部奋斗 不停，还在2015年的股东大会上发生过中小股东告成 “夺权”的奇闻。

随着智妙手 机的普及与收集 视频平台的崛起，电视市场开始萎缩。2016年中国电视机销量为5089万台，2022年就骤降至3634万台，5年减少了1455万台。再加上与控股股东华侨城多年“内斗”导致康佳团体在行业厘革中错掉 先机，从“电视一哥”到渐渐落伍于海信、小米、TCL等品牌，市占率跌出行业TOP3。

图源：罐头图库

动荡的局势 下，2017年，年仅38岁的周彬，临危衔命 被选 总裁，成为了康佳团体的新任领导者。周彬结业于四川大学高分子材料与工程专业，在康佳多个部分历练过，异常 熟悉一线。被选 总裁第二年，周彬便积极推动公司计谋 改革。

周彬上任以来开始追求 跨行业的厘革，并利用了康佳团体之前就得心应手的本领——并购。

2018年，康佳团体收购了金凤凰51%股权，并改名 为江西康佳。然而江西康佳后来的发展并不尽如人意，随着对赌掉 败，公司谋划江河日下，还被列为掉 信公司，并被法院限制消费。

而金凤凰首创人朱新明也陷入与康佳团体的纠纷。江西康佳曾向江西省九江市和江西省南昌市安义县两度举报朱新明职务侵占：但经检察 后均被以为不符合立案条件 ，并出具了不予立案通知书。但第二次被举报后，朱新明就远遁外洋自称“避险”，经过 历程 收集 来抗争。

别的，康佳团体还经过 历程 仲裁诉讼向朱新明催讨 业绩对赌补偿资金9.38亿元，该案已于2023年在深圳被受理，但尚未开庭。

花开两朵，各表一枝。与江西康佳的纷争，并没有影响到周彬的宦途 。2024年8月，周彬又接替刘凤喜，出任康佳团体董事长。

如今，朱新平易近 在康佳改换 控股股东的敏感机遇实名举报，又会对这笔买卖营业 及中国首家合资电子上市公司发生 哪些影响呢?

2018年虚增业绩4000万？

朱新明与康佳团体抵触 的进级 源于一笔9552万元的借款。据朱新明形貌，借款事项由周彬主导，是在2018岁尾 ，为了弥补康佳团体9000万的资金挪用洞穴。

9000万的资金“洞穴”有2个去处 ，其中 4000万用于提供应 合作方购置 子公司的股份。

详细的路径是这样的：据江西省九江市中级公平易近 法院不雅 察获取的资金流向体现，2018年3月29日和5月11日，康佳团体转给渤海国际信任 股份有限公司（下称“渤海国际信任 ”）2笔资金，别离 是3.03亿元和5050万元，又在当天都转到了投资机构珠海东方隆晨投资管理中心（有限合伙）（下称“东方隆晨”）账上。

收到钱后的2018年6月26日，东方隆晨把其中 的9050万元转给了投资机构珠海东方隆祥投资管理中心（有限合伙）（下称“东方隆祥”）。收到钱的当天，东方隆祥就将9000万元借给了广东南方爱视娱乐科技有限公司（下称“南方爱视”）。

2018年6月底 ，南方爱视给康佳团体转账4000万元，并在2018年6月28日以5000万元的价格受让了康佳全资子公司安徽开开视界电子商务有限公司（下称“开开视界”）5%的股权。

图源：罐头图库

开开视界旗下产品KKTV是康佳团体为了捉住“互联网+”和“+互联网”的计谋 时机，开发视频及数据服务 营业 的全资子公司。

据康佳团体2018年报，公司经过 历程 让渡 开开视界5%的股权给南方爱视，净赚取4712.62万元。值得注意的是，深康佳2018年净利润4.11亿元，而上述4000万占昔时 净利润的将近10%。

上海申伦律师事务所律师夏海龙以为，这笔买卖营业 有大概没有真实的贸易意图，有异常 大虚增业绩的嫌疑。上海汉联律师事务所宋一欣律师也以为，转了这么一大圈，的确有虚增业绩的嫌疑，不外终极还需证监会查处认定。

夏海龙律师体现，若上市公司存在虚增业绩的环境，根据《行政处分 法》，违法行为在2年内未被发明 则不再处分 。

如今7年已经过去 ，宋一欣律师称，这个行为很大概过追溯期了。相干义务 人需要被查处后，才会承担相应 的义务 。

图源：深康佳2018年度陈诉

天眼查体现，加上朱新平易近 举报中提到的5%股份，南方爱视当前对开开视界的持股比例为9.92%。

图源：天眼查

而从康佳团体转出的别的5000万终极去处 成谜。

详细来看：南方爱视将2018年6月26日来源 于康佳团体的5000万于当日和2018年8月9日分4笔转给上外洋滩投资咨询有限公司（下称“外滩投资”）、上海开韵传播有限公司（下称“上海开韵”），其中 6月26日给两家公司各转了2000万，8月9日各转500万。

在拿到第一笔汇款的同时，上海开韵就把收到的2000万转给了外滩投资，紧接着，外滩投资又在2018年6月27日将合并的4000万转给了新余恒星创业投资管理中心（有限合伙）（下称“新余恒星”）。

值得注意的是，上海开韵、外滩投资也都是开开视界的股东。

2018年10月15日-10月23日，上述5000万元又从外滩投资、上海开韵、新余恒星三家公司，分3笔转给了广东晨业贸易保理有限公司（下称“广东晨业”），广东晨业又在收到转账的当天把钱转给了一个叫张铁箱的天然人。

爱企查体现，张铁箱是广东晨业的法定代表人，并在公司担当实行董事、总经理的职位。不外广东晨业已于2019年5月5日被注销。其还曾担当过12家公司高管，但其中 数家已注销。

而据朱新明形貌，他催账时曾去寻访过张铁箱，到他家乡 后发明 张铁箱只是河南濮阳的一个农夫，且不停都在种田。而据当地村干部形貌，张铁箱是位老实巴交的农夫，他的女儿在深圳的一家公司做财务工作。

现实上这笔钱也并没有在张铁箱手中停顿，拿到转账汇款后，2018年10月15日-10月23日，张铁箱分6笔将5000万元转给了董豪杰、邹弟珍、朱言力、黄明瑞4个天然人。

朱新明说，这4小我 很大概也是“空手 套”，这5000万的终极去处 成谜，但资金应该 最后到了幕后利用者手中。

不外周彬向野马财经回应，5000万的变乱康佳团体上级纪委结构 已经核查过了，结论是没有题目。并且 朱新明和公司有庞大纠纷，康佳团体正在告状朱新明。

9552万借款纠纷

两者的抵触 激化，导火索是9552万借款是否需要归还。

在康佳前述9000万形成洞穴之际的2018年8月，康佳团体恰在此时与朱新明达成协定 ，以共计7.65亿元的出资收购朱新明持有的原金凤凰51%股权。两边约定收购款分七次支付：第一笔3亿元为增资扩股款项转入公司由康佳掌握 用于谋划，第二笔至第七笔支付给朱新明小我 。

依据约定，在支付完第二笔2亿元款项后，朱新明配合解决 了股权变更给深康佳的手续，将51%股权正当转移至康佳团体名下。

然而，完成股权变更后，朱新明却迟迟未收到第三笔款项1.45亿元。在朱新明的敦促下，周彬方面称，希望朱新明能帮他转一笔钱，完成一个“特定使命”。朱新明为了推动全部 收购事宜顺遂举行，也为了能尽快拿到第三笔款项，答应了这个请求。

所谓“特定使命”，朱新明称，是向东方隆祥购置 对南方爱视的债权。

于是2018年12月27日，在拿到康佳团体第三笔部分款项9800万元的当天，朱新明就经过 历程 旗下公司共青城金砖融投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“金砖融”），将9552万元转入了周彬指定的东方隆祥账户。

2018年12月28日，东方隆祥给东方隆晨转入了9613万元，东方隆晨又给渤海国际信任 转入9489.99万元，渤海信任 随后又将9473.99万元转入康佳团体账户。这一转账路径刚好对应康佳团体此前9000万转出的路径，只是各方加上了渠道收益，如今本金加利息又回流到了康佳团体。

至此，康佳团体2018年6月26日从渤海国际信任 转给东方隆晨又转给东方隆祥的资金洞穴被填平。

朱新明体现，资金流转的全部 历程 都是时任康佳团体总裁周彬主导的，详细包办人是时任康佳团体助理总裁刘喜田。也就是其实名举报视频中提到的周某、刘某。

图源：朱新明与刘喜田聊天记载截图

朱新明称，在将9552万元转入了指定账户时，周彬方面曾体现，将会在3个月后返还这笔钱，并且给朱新明1分的利息，他才同意出借。然而从款项到期的2019年3月至今，朱新明并没有收到本金及利息。

期间 ，周彬方面曾发起用开开视界的股权化债，并要朱新明去接洽刘喜田举行操作。不外停止目前，朱新明也没有拿到开开视界或其股东南方爱视的股权。

变乱开始陷入相互扯皮的胶着状况 。

“金凤凰”业绩对赌掉 败

扯皮的原因是，两边此前的并购，有业绩对赌协定 。假如按照康佳的口径盘算，朱新明欠康佳的钱更多，以至于这笔钱可以“抵消”朱新明正在催讨 的债务。

在康佳团体收购金凤凰时，两边曾签署了5年的业绩对赌协定 。朱新明方面承诺，投资完成后，金凤凰未来5年（2018年度-2022年度）各年度的净利润不低于公平易近 币1.2亿元、1.8亿元、2.5亿元、2.6亿元、2.9亿元，且5年累计净利润不低于11亿元。

两边约定，2018年允许完成业绩承诺的80%，其他时间都需要完成业绩承诺的100%及以上。假如按约定完成每年业绩，那么康佳团体应在各年度审计陈诉出具之日起7个工作日内向金砖融支付股权让渡 款2400万元。

若没有按规按时 间完成业绩，但总体业绩较好，金砖融也可以延期拿到股权让渡 款。好比第一年低于业绩承诺的80%，但第二年合计实现的业绩凌驾前⼆年业绩之和的100%，那么康佳团体应在第⼆年度审计陈诉出具之日起7个工作日内向金砖融支付股权让渡 款4800万元。

但假如金凤凰总体业绩也低于承诺业绩，好比2018-2020年前三年的合计净利润低于5.5亿元，大概2018-2022年5年合计净利润低于11亿元，那么朱新明及其配偶冷素敏需对康佳团体按照承诺净利润与现实净利润的差额乘以康佳团体的持股比例举行现金补偿。

且假如朱新明方面未能完成上述承诺业绩，康佳团体有权选择从未支付的投资款中直接抵扣朱新明方面应支付的现金补偿款。

限制 条件 下，康佳团体另有权请求 朱新明方面举行股权回购。

图源：罐头图库

现实环境是，金凤凰只在2018年完成了业绩承诺，2019年末新冠疫情忽然而至，全球经济遭受 庞大打击，江西康佳也未能幸免于难。2019年至2022年不但未完成约定业绩，还连续4年亏损。按照对赌约定，朱新明方面需要举行现金补偿，据康佳团体盘算，这个数字约莫为9.38亿元，凌驾了康佳团体已经支付的5亿元股权让渡 款。

是以 ，周彬以为，康佳团表如今不但没有欠朱新明的钱，反而朱新明应该 向康佳团体支付业绩补偿款。而业绩补偿金额远高于后续的股权让渡 款，且可以笼罩 朱新明口中的9552万元“借款”。

谁为“对赌”业绩负责？

按协定 约定，业绩对赌掉 败，朱新明需要负全责。协定 同时提到，朱新明承诺并保证 ，未经康佳团体同意，他不得从金凤凰离职。

是以 ，虽然 协定 上并未详细标注是哪一方带领金凤凰完成5年对赌，但朱新明以为，这是默认了未来5年照旧由他的团队带领公司谋划，并实现约定业绩。

康佳团体也在协定 中确认，假如康佳团体请求 金凤凰对现有主营业 务举行调整或对金凤凰计谋 筹划 举行调整，那么康佳团体请求 的计谋 调整方向所发生 的损益不到场对赌业绩考核。

然则 将51%的股权让渡 给康佳团体后，金凤凰的管理团队被康佳团体“换血”。朱新明称因为 当时两边还在“蜜月期”，康佳团体来谈换管理职员的变乱他也答应了，大概2018年12月管理团队就被换的差不多了。朱新明虽然 2023年7月才卸任江西康佳董事长，但其称，管理团队被换后，本身没有到场自2019年起之后4年的谋划。

高管团队大换血之后4年业绩对赌掉 败，毕竟应该 由谁来负责？

图源：罐头图库

朱新明体现，金凤凰本来是做微晶玻璃的，微晶玻璃则具有零膨胀、耐800℃高温特性，多用于电磁炉面板、航天器耐热窗口等场景。康佳团体接手 谋划后，又开始做主要用于太阳能电池组件封装保护层的光伏玻璃，在产品方面做了一些调整。别的，康佳进入后，本来 微晶玻璃的产品格量降落，优等比例从本来 的95%降到了10%。

关于产品调整方向，朱新明有差别意见，曾找康佳团体方面理论，对方承认做了光伏玻璃，但体现微晶玻璃业绩也是亏损的。

威诺律师事务所合伙