作者：张烽

2025年11月28日，中国人民银行、金融羁系总局、中国证监会等十三部委团结召开涉虚拟货币工作和谐会，随后中国互联网金融协会、中国银行业协会等七家协会公布 《关于戒备 涉虚拟货币等不法 活动的风险提示》（以下简称《提示》），再次明白了对虚拟货币及相干活动的羁系立场。文件将“现实世界资产代币”（RWA）与稳固币、氛围币、“挖矿”等并列提出，引发 市场对RWA是否被周全 纳入“虚拟货币相干不法 活动”的广泛谈论 。

细读文本可以创造 ，羁系层在表白 坚决立场 的同时，也表现出对差别性子活动差异 看待 的理性，并未将RWA与稳固币简朴等同于氛围币等不法 形态一概禁止，而是强调风险提示与合规边界，为真正合规、审慎的立异 留出了明白空间。

一、RWA未被简朴列为“不法 活动”，而是强调“多重风险”

在《提示》正文中，对各类虚拟货币相干活动的表述存在显着差异 。对于“氛围币（如π币）”，文件明白指出其“无本色 性技能立异 ，无明白的商业应用 场景和代价，发行和运营机制不透明，欺诈和市场操纵题目严重”，并强调其常与传销、欺骗 活动关联。这类定性具有显着的否定 性与禁止性。

而对于“稳固币”与“现实世界资产代币”，文件的表述则偏重于风险提示与近况描述。关于稳固币，文件指出其“现在无法有用满意客户身份辨认、反洗钱等方面的请求 ，存在被用于洗钱、集资欺骗 、违规跨境转移资金等不法 活动的风险”。关于RWA，文件说明其“经由过程 发行代币或具有代币特性的其他权益、债券凭证举行融资和交易活动，存在多重风险，包罗虚假资产风险、筹谋掉 败风险、投机炒风格 险等”，并明白指出“现在我国金融管理部分未答应任何现实世界资产代币化活动”。

从说话上可以看出，羁系层并未将稳固币与RWA本身直接定性为“不法 活动”，而是强调其当前存在的风险以及未经答应的近况。这种表述与对氛围币的明白禁止形成比较 ，表现了羁系的区分意识。RWA作为一种将实体资产经由过程 区块链举行代币化表征的技能路径，其本身具有提拔活动性、低落交易资本等理论优势，羁系并未否定 其全部 潜伏代价，而是针对当前市场上可能出现 的乱象举行预警。

二、文件约束范围 聚焦“不法 金融活动”，而非全产业链“一刀切”

《提示》在第二、三部分对各类机构与社会公众提出了明白请求 。其禁止性条款重要环绕 “不法 金融活动”展开 ：

> “境内机构和小我 在境内开展法定货币与虚拟货币兑换、现实世界资产代币发行和融资等活动涉嫌不法 发售代币票券、不法 集资、擅自公开发行证券、不法 筹谋期货营业 等不法 金融活动。”

> “境外虚拟货币、现实世界资产代币办事 供给 商直接或变相采取各种方式向我国境内开展相干营业 活动供给 办事 同样属于不法 金融活动。”

这些规定明白指向了在境内开展的、未经答应的发行、融资、交易及为其供给 办事 的活动，其袭击 核心在于举动的“不法 性”，而非技能或概念本身。文件请求 会员单元不得为“境内发行和交易”虚拟货币、RWA供给 相干办事 ，不得为相干“营业 活动”供给 办事 ，其规制对象是具体的违法违规营业 举动。

这意味着，假如一项RWA相干活动：

1.  不涉及在境内不法 公开发行、融资；

2.  不涉及为境内不法 活动供给 支持；

3.  其运作模式本身符合现行金融法律法规 ，比方经由过程 合法渠道、面向及格投资者、完成必要的羁系审批与挂号 ；

4.  特别是假如能依托如喷鼻 港等已创立 虚拟资产羁系框架的司法管辖区，依法合规开展，并与境内市场举行有用风险隔离；

那么，它可能并不直接落入《提示》所明令禁止的范围 。文件旨在切断境内不法 活动的产业链支持，而非禁止全球范围 内完好 与RWA相干的技能谈论 、国际合规实践或前瞻性研究。

三、合规的RWA摸索 应立足法律框架，善用两地规则

我们谈论 的RWA，应当是指在既有法律框架下，特别是符合本地与喷鼻 港两地法律请求 及相干跨境法律规范的合规摸索 。喷鼻 港自2022年以来，逐步创立 了较为周全 的虚拟资产办事 供给 商（VASP）发牌制度，并对代币化证券等金融产物的发行、交易作出了规定。2023年，喷鼻 港证监会进一步公布 了针对代币化证券及集体投资筹划的通函，为合规的资产代币化供给 了指引。

在这种背景下，一项合规的RWA项目可能具备以下特征：

发行合规，即在允许的司法辖区（如喷鼻 港），向符合当地规定的及格投资者举行发行，完成必要的注册或审批。

资产真实，即对应真实、清楚、权属明白的现实世界资产，并创立 有用的审计、托管与信息披露机制。

技能合规，即满意网络安全、数据隐私及反洗钱/反恐融资（AML/CFT）的技能请求 。

办事 隔离，即相干技能开发、法律咨询、资产管理等办事 ，严格遵照办事 供给 地的法律，不涉及为境内不法 活动供给 直接支持。

投资者适当性管理，即严格实行投资者身份辨认和风险承受本领评估，防止风险向不具备辨认本领的公众扩散。

这样的合规操作，与《提示》所警示的“虚假资产风险”、“投机炒风格 险”以及不法 集资、不法 发行证券等举动有实质 差异 。羁系政策的目标是“良币撵走 劣币”，袭击 违法违规举动，保护投资者权益，维护金融稳固，而非阻碍真正有代价、合规的金融科技立异 。

四、和谐会与《提示》：对合规操作的潜伏利好与对不法 操作的明白告诫

此次十三部委工作和谐会的召开与七协会《提示》的公布 ，可以视作对 当前市场乱象的一次会合回应与风险清退。其核心影响在于：

明白红线，净化市场：最直接的效果是严厉袭击 并清退那些打着RWA、稳固币旗帜举行的传销、欺骗 、不法 集资等活动（尤其是如π币等氛围币），为行业正名，避免“劣币撵走 良币”。

压实机构责任：请求 银行、付出、证券、互联网平台等各类机构增强尽职调查，切断不法 活动的资金、宣扬 和技能支持渠道，这提拔了不法 活动的运营资本和风险。

教诲公众，提拔认知：经由过程 权势巨子渠道向社会公众提示风险，有助于低落非理性投机情感 ，造就理性投资不雅 念。

对于始终追求合规操作的机构与项目而言，此次政策旌旗暗号 在短期内可能带来市场情感 的谨慎，但中长期看，实为利好：一是羁系的清楚化镌汰了“灰色地带”的不确定性，合规筹谋的规则加倍 明白；二是市场环境的净化有助于合规项目得到更理性的市场关注和资本 倾斜；三是强调“风险”与“未答应”而非“划一禁止”，为未来在前提 成熟、规则明白后开展合规试点留下了政策接口。

五、立场 坚决下的理性考量：差异 看待 与风险为本

通不雅 十三部委与七协会的此番动作，其浮现 出的是立场 坚决，但思维理性的羁系聪明。

立场 坚决表现在：对任何情势的不法 金融活动“零容忍”，坚决维护国家 金融安全和社会稳固；对企图绕开现行法律框架，在境内开展不法 发行、交易及为之供给 办事 的举动，予以明白禁止和严厉袭击 ；对当前市场炒作热点 实时发声，管控风险。

思维理性则表现在：差异 看待 差别范例的虚拟货币相干概念，对氛围币等欺诈属性显着的活动予以禁止，对稳固币、RWA则偏重于提示其固有风险和当前羁系状况 ；风险为本，羁系步伐聚焦于具体举动的不法 性和风险本色 ，而非对技能或概念举行“一刀切”的否定 ；留有余地，在强调“未答应”和风险的同时，并未关闭未来在美满规则、防控风险前提下举行合规摸索 的可能性。

这种理性，源于对金融立异 与风险防控之间庞杂 关系的深入 明白。区块链技能与资产代币化有其潜伏代价，但必须在有用的法律与羁系框架内有序成长 。当前的羁系姿态，是一种以防控现实风险为优先、同时为未来合规成长 预留空间的审慎平衡。

综上所述，十三部委工作和谐会与七协会《风险提示》将RWA与稳固币列为风险关注范畴，但并未将其与氛围币等不法 活动简朴等同、一概禁止。文件的核心在于袭击 在境内开展的各类不法 金融活动及其产业链支持，旨在划清红线、净化市场、保护投资者。

对于市场参与者而言，症结 不在于恐惊概念，而在于敬畏法律、敬畏风险。任何涉及RWA或稳固币的摸索 ，都必须将合规置于首位，严格遵守境内外的法律法规 ，特别是不得涉及境内不法 发行、交易及为其供给 办事 。在既有法律框架下，尤其是在如喷鼻 港这样已创立 相干规则的司法管辖区举行合规、审慎的摸索 ，仍然是可能的路径。

此次羁系发声，短期看是对乱象的“告诫牌”和“清道夫”，长期看则可能是行业走向规范成长 的“旌旗暗号 灯”和“奠定石”。它传递出一个清楚的信息：中国金融羁系在服从安全底线的同时，坚持 着对前沿技能的理性不雅 察与评估。有立场 ，也有理性，这或许恰是 新兴金融科技范畴在中国市场寻求长远成长 所必须明白和适应的羁系常态。未来的机会，必将属于那些既能拥抱技能立异 ，又能深入 明白并服从合规精神的真正创立 者。