导读THECAPITAL2025并购市场的新变革本文4680字，约6.7分钟作者 | 付琪森 编辑 | 吾人泉源 | #融中财经（ID：thecapital）2025年，中国并购市场涌现 了一个令人费解的悖论。一边是IPO大门从新 敞开：科创板审核提速
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（ID：thecapital） 2025年，中国并购市场涌现 了一个令人费解的悖论。 一边是IPO大门从新 敞开：科创板审核提速、港股IPO爆发式反弹，优质资产的上市路径亘古未有地通行 ；另一边倒是 并购交易逆势狂飙——到5月，并购重组案例数量已超2024年整年，上纬新材、天普股份等“十倍股”在二级市场掀起连锁效应。 按传统逻辑，这本不应该发生。IPO意味着更高估值、更完备的控制权，而并购每每伴随溢价受限、控制权变更。当IPO退前途 径畅通，理应分流并购需求。但实际恰好相反：并购与IPO并未相互替代，而似乎在共生。 市场脚色也在悄然发生反转。独角兽企业不再是被并购的标的，而转身成了收购上市公司的买方；启明创投、初芯团体等并购基金深度参与控制权交易,交易布局出现百花齐放之势。 并购市场繁华 的表象之下，真正发生的，是并购融资体系的史无前例扩大 。 独角兽太阿倒持 履历过2015年那轮牛市的市场参与者，对“炒壳”的套路再认识不过：找一个市值20-30亿的壳公司，注入优质资产，借壳上市，股价翻几番。彼时的隆重游戏、三六零，都是这个剧本的忠实执行者——独角兽是标的，上市公司是工具。 2025年，剧本彻底改写了。 当智元机器人公布收购上纬新材51%股权时，市场第一反应是“又一个借壳上市”。但随后发生的变乱让所有人意外：智元主动披露，36个月内不存在借壳上市意图，且已启动独立 IPO的股份制改造程序。更离谱的是，这样 的声明在2025年下半年变成了“尺度动作”——中昊芯英收购天普股份、七腾机器人收购胜通能源，无一例外都公布 了相同表态。 这意味着，它们手里握着两张牌：一张是本身的IPO，一张是收购来的上市平台。 对比之下，哈啰出行的路径更符合常识：美股IPO折戟后，转而收购国内上市公司，委屈 算是"曲线救国"——这是失败者的Plan B。 但2025年这批独角兽不是。它们手握IPO入场券，却主动选择了并购这条“弯路”。 并且 留意，与通例的小比例收购+表决权委托/放弃差别，这几家都是大比例收购，对上市公司控制权把握得牢牢 的。 笔者想探讨 的，是为安在这个时间点，这样 一种独角兽收A的形式会蔚然成风。 制止2025岁终 ，A股市值50亿元以下的上市公司接近2000家。这些公司中，相当一部分正陷入僵局： 代际断层：创始人年事偏大，二代不愿交班，控制权传承成难过 题。天普股份的原实控人尤建义就在对交易所的复兴中，直说本身年老，子女在国外不愿意 交班。二代交班问题素来 是中国一代企业家的垂老 难问题。 事迹 逆境：传统业务 增长 乏力乃至下滑，融资工具几乎 全体 失效——减持受限、银行质押与再融资审批收紧。 退市压力：在新一轮退市新规下，事迹 不佳 的公司面临不进则退的生存危机。与其st乃至退市，不如被借壳留个体面。 变现诉求：上市多年却从未真正变现的创始人，急需通过控制权让渡 实现“安全 退休、求名求利”。 至于需求方这边，独角兽的目标与必要，到底会不会注入资产乃至借壳上市，笔者不敢妄加臆测，只能说多一个上市平台总归是好事 。根据上纬新材独立 开展机器人业务 并接受智元授权的声明，应该还是要规避资产直接注入的监禁 红线。到底另有什么出人料想的操纵只需拭目以待。 但有一点可以肯定，融资与现金流对于这些独角兽来说，不是什么大的问题，这些收购几乎 清一色是自有及自筹现金收购，可见投资端对这些独角兽的倾斜。 并购基金惊雷 与独角兽脚色转变几乎 同步发生的，是并购基金在A股市场的显性化回归。 2025年，启明创投收购天迈科技，具有极强的旌旗暗号 意义。这不但是头部VC初次以控制权并购方法 深度参与上市公司，也标志着传统成长型基金开始体系性进入并购赛道。随后，初芯团体、德福资本等私募机构接踵 入场，并购基金不再只是财政顾问 或跟投脚色，而是交易布局设计与控制权支配 的焦点主导者。 恒久以来，中国的并购基金更多停留 在概念层面。在实践中，由于融资资本高、退出周期长、杠杆受限，真正具备范围 效应的并购基金并不多见。 并购基金的回归，与其说是风险偏好变革，不如说是四重布局性机会的汗青性交汇。 在成熟市场，并购基金的IRR很大水平上取决于“买入价值 ”与“融资资本”的剪刀 差。当前中国市场的组合是：低估值标的+低利率杠杆。 2025年的布局性牛市中，除了有色、前沿科技等少数板块，大多半 上市公司仍处于低估值状况 ，尤其是那些传统板块，正在止不住地被科技板块抽血。 并购贷款利率也下行至3-4%区间，叠加央行的连续宽松政策，融资资本降至汗青低位。 这是2008年金融危机后、2015年股灾后都未曾 涌现 的理想环境——中国市场初次涌现 雷同1980-1990年代 美国、2000-2010年代 欧洲的LBO黄金期。 同样，与独角兽收购上市公司雷同，控制权让渡 的需求在传统产业企业家徐徐老去，与资金体系地向新质生产力倾斜的大环境下，控制权转移需求会合爆发。对并购基金而言，这意味着优质标的池的体系性扩容——不再是零散的个案，而是代际更替潮带来的布局性供给。 跨国公司（MNC
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