权力 的游戏还能玩多久？

 作者 | 于婞

编辑丨高岩

泉源 | 野马财经

ST新潮(600777.SH) （下称“新潮能源”）监事会办公室的时钟滴答作响，十万名投资者的焦急跟着 最后时限的逼近而不断累积。

7月4日，是新潮能源监事会对小股东提交的召开第三次暂时股东年夜 会哀求作出书面反馈的最后一个工作日，但克制现在，监事会仍未做出反馈。

“如监事会以任何来由和方法 导致本次股东年夜 会未准期召开大概未能审议相干议案，视为监事会恶意拦阻、干扰股东年夜 会正常召开。”6月30日晚间，新潮能源关照书记 中披露的小股东致监事会翰札说话强硬。

而就在前一天，新潮能源董事会以7∶0全票否决了由深圳宏语等6名合计持股超10%股东提出的召开暂时股东年夜 会哀求。程序瑕疵成为董事会拒绝的来由，但市场心知肚明——这实质是新晋控股股东伊泰B与原办理 层之间的控制权争夺战。

当115.84亿元要约收购资金遭受 董事会全票否决，当退市风险一日千里 ，十万中小股东正成为这场“宫斗”最年夜 概的埋单人。

 图源：罐头图库

董事会换届提案被否

百亿入主后的权力 博弈

这场控制权之争的导火索始于本年四月。伊泰B股(900948.SH)豪掷115.84亿元，向ST新潮全体 股东发出部分要约收购，最终拿下34.07亿股，占公司总股本的50.1%。5月30日，这些股份完成过户登记，伊泰B正式成为ST新潮控股股东。

伊泰B股是以煤炭生产、运输、销售 为基础，集铁路与煤化工为一体的年夜 型清洁能源企业，也是内蒙古最年夜 的地方 煤炭企业。

然而，股权过户并不意味着控制权自然过渡。6月19日，深圳市宏语商务咨询有限公司等6名合计持股凌驾10%的股东忽然起事 ，向新潮能源董事会提交提请函，哀求 召开暂时股东年夜 会审议董事会、监事会提前换届的系列提案。

这些股东在翰札中绝不粉饰地指出：经与伊泰煤炭沟通，伊泰煤炭支持 提请召集 人提请公司董事会召集 召开本次股东年夜 会。

更具深意的是，被提名的15名董监高候选人中，多人与“伊泰系”高管同名。其中 刘春林与伊泰集团 法定代表人、董事长同名；张晶泉、李俊诚别离 与伊泰B董事长、伊泰集团 总工程师同名。

面临股东方来势汹汹的“逼宫”，新潮能源现任办理 层敏捷筑起防御工事。6月28日，公司以通信 方法 召开董事会暂时聚会会议，7名董事全票否决了股东哀求。

董事会反击的来由直指程序题目：提请召集 人未以其名义提出详细提案，而是由部分股东提出暂时提案，不符合《公司章程》及法律法规规定。别的 ，提案人作为合计持有公司1%股份以上的股东，在公司尚未发出召开暂时股东年夜 会关照的环境下提出暂时提案，同样违反相干规定。

据《每日经济新闻 》报道，一位靠近新潮能源的人士表现，依照 相干规定，伊泰B股已经拿到上市公司的绝对控股权，完整 可以本身提名董事、监事候选人，此次中小股东率先提出董事会换届的提案确切 有些奇怪。

究竟上，根据《公司法》相干规定，股东自行召集 股东年夜 会需满足“连续90天以上”持股的哀求 。也就是说，伊泰B股如今还没有权力 提请召开暂时股东会。

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董事会年夜 门紧闭后，股东方敏捷转向监事会“叩门”。6月30日晚间，新潮能源再发关照书记 ，收到同样的6名股东向监事会提交的召开暂时股东年夜 会哀求。

股东方在致监事会的翰札中设下“最后通牒”：哀求 监事会在5日内发出召开股东年夜 会关照，并在关照后第16日召开聚会会议。如监事会以任何来由和方法 ，导致此次股东年夜 会未准期召开或未能审议相干议案，将视为监事会恶意拦阻、干扰股东年夜 会正常召开。

华南一名律师对“第一财经”分析，深圳宏语等股东方这一活动，现实上是为后续办法铺路。若董事会和监事会拒绝，股东方或可根据法律规定，自行召集 股东年夜 会。依照 《公司法》第63条规定，董事会不克不及 履行大概不履行召集 股东会聚会会议职责的，由监事会召集 和主持；监事会不召集 和主持，代表非常之一以上表决权的股东可以自行召集 和主持。

香颂资本董事沈萌表现，召开股东会有公司法和公司章程为根据 ，即使董事会或监事会不召集 ，也有响应 的规定可以由合资 格的股东自行召开，所以 依照 公司法和公司章程的规定仍然可以举行。

值得玩味的是，对于是否与深圳宏语等股东提前沟通，伊泰B股证券部人士向《每日经济新闻 》表现：“没有提前沟通，相干事项是由小股东发起的。”但种种迹象表现，这场“中小股东主导”的办法背后，实则是控股股东意志的表现。

退市倒计时

这场控制权之争的告急性，源于ST新潮日益逼近的退市绝壁 。因未按期披露2024年年报，该公司已自5月6日起停牌。根据规定，如公司在股票停牌两个月内（即7月6日前）仍未披露年报，则将被实行退市风险警示并复牌。

更严肃的是，根据交易所上市规则，若被实行退市风险警示后的两个月内仍未披露年报，公司将面临停止上市。也就是说，若持续未能披露年报，新潮能源或将于本年9月退市。

对于刚刚耗资百亿入主的伊泰B股而言，收购标的面临退市的局面无疑是一场恶梦 ，希望能尽快得到公司控制权，从而避免本身刚刚斥巨资购得的公司被停止上市也是以 对伊泰B股迫在眉睫。

而新潮能源表明年报难产的缘故原由是“所需原料 细致 ，部分原料 包括审计所需的询证函回函需要较长时光 才能全面收集 ”。但市场对这一表明并不买账，尤其是在公司接连遭受 会计师事件所“闪退”的背景 下。

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年夜 股东“宫斗”

小股东埋单？

新潮能源的控制权之争并非新鲜事。这家股权恒久分散的公司，自2019年起几乎每年都邑 上演股东“逼宫”戏码。

2019年7月，10家具有德隆系背景 的中小股东初次联名哀求 免职 多名董监高；2020年4月，雷同戏码再度上演；2021年7月，多家股东提出的免职 议案再次被否决。

此次发起提案的深圳宏语，也被以为与德隆系背景 人士存在联系关系 。企查查表现，深圳宏语的股东之一吴瑞，同时为中海达投资有限公司股东，而中海达董事长李向春是原“德隆系”成员健桥证券的核心人物。

现实上，2022年-2024年前三季度，新潮能源营收别离 为93.57亿元、88.49亿元、64.30亿元；归母净利润别离 为31.28亿元、25.96亿元、16.52亿元。业绩表现并非不好，但是 因为 公司治理乱象频发，新潮能源成为A股汗青上首例竞争性要约收购对象。

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而在这场控股股东与原办理 层的权力 博弈中，真正的价值 年夜 概由中小投资者承担。克制2024年三季度末，新潮能源股东户数达10.12万户。

跟着 7月6日年夜 限临近，这些投资者面临的不光是恒久停牌的流动性损失 ，更是公司年夜 概停止上市的巨额投资风险。

在致监事会的翰札中，股东方直指题目的核心：“鉴于ST新潮第十二届董事会克制现在仍未披露2024年年报，公司股票退市风险一日千里 、日益严肃”。这份警告不再仅是控制权之争的说辞，而正在成为十万股东面临的残酷现实。

沈萌以为，股东内斗争夺的是本身的长处，并不思量整体长处。股票交易自由，对于上市公司不肯定 性，投资者要根据本身的判定做出选择。

中小股东在致监事会的翰札中警告：若公司因未能披露年报被停止上市，现任董事会、监事会全体 成员应负不成 推卸的法律义务 。但当退市真正来临，义务 穷究 无法挽回投资者的真金白银。

健全的公司治理布局是上市公司行稳致远的基石，对于新潮能源而言，无论监事会做出何种回应，解决年报披露和退市风险才是当务之急。这场持续的股权之争，最终的价值 很年夜 概将由无辜的十万股东承担。

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