闻泰科技半导体控制权之争一连白热化。

作者 | 孙梦圆 方璐

编纂 丨于婞

来源 | 野马财经

近期，“半导体与产品集成龙头”闻泰科技（600745.SH）外洋子公司的控制权争议，又有了新的变数。这场矛盾的起因，恰是 荷兰政府忽然褫夺 了其对子公司安世半导体（Nexperia）的控制权。

当地时光 10月14日，荷兰媒体NRC报道称，荷兰政府根据 《商品可用性法案》担当了安世半导体，理由是闻泰科技实控人张学政“将安世半导体的产能、财务资源和常识 产权不当转移到其拥有且与安世半导体无关的外国实体”。该媒体进一步披露，荷兰政府控诉张学政恒久经由过程 接洽关系 交易，将安世的核心资源，包括产能、财务及常识 产权，转移至其控制的上海鼎泰匠芯（私营晶圆厂）。最新的法庭记载表现，2025年安世实际仅需向该厂采购7000万-8000万美元晶圆，却被强迫下单2亿美元，远超实际需求。而此时，鼎泰匠芯因客户不足陷入财务困境，张学政挪用的资金被指用于坚持 其日常运营。更直接的证据是，上海鼎泰匠芯并不属于闻泰科技直接控股或全资子公司。

在10月15日召开的临时股东大会上，闻泰科技董事长杨沐向《上海证券报》表现，目前公司正全力以赴，经由过程 多种门路 依法依规解决安世半导体的控制权问题。杨沐还提到，优质资产的内在价值不会因当前事故而消散，且在当前情况下，员工持股筹划 得以经由过程 。

这一担当事故仍在一连发酵。10月17日，坊间有新闻 称，安世半导体全部 中国区员工收到向中国客户发出的通知书，荷兰总部公布不再付出中国区员工劳动报酬，同时公司系统权限被周全 中断。

随后，10月18日，闻泰科技相干负责人向“第一财经”回应称，安世中国团队的账号被封，具体原因 不明，目前有部分规复。思量到紧急状况 下欧洲也许 切断 系统与资金，中国区不得不采取独立 自救行为，加紧拉通国内供给 链，以确保国内客户的供给 。但对于安世半导体不再付出中国员工劳动报酬这一市场新闻 ，闻泰科技未给出直接回应。

据“半导体行业媒体芯智讯”剖析 ，此属张学政个人行为，不代表闻泰科技，因其持股有限且已不在公司任职。固然荷兰政府不愿承认，但是以张学政个人的违规利用为由而强行担当安世半导体，只是一个由头，其更深层次的原因 生怕 照旧“政治原因 ”。

对此，多位律师也剖析 了闻泰科技也许 的维权路径。

北京周泰律师事件所合伙人戴盈剖析 称，近年来，因为 地缘政治摩擦加剧，不少国家 频仍以“国家 平安 ”和“公共政策”为借口，干预 中国出海企业的正常谋划，涌现 了惩处过程不透明、“大口袋罪”的特性，同时给中国企业的本土合作同伴也造成了极大困扰，是范例的“损人倒霉己”的行为。发起中国企业在制定维护自身权益的策略时，擅长 利用法律对象 箱，不但在对方主场积极应诉，也应关注到中国对外签订的双边或多边投资合同 ，在国际构造机构寻求更公平 的解决计划 。

北京京师律师事件所许浩律师也表现，假如真如荷兰所说涉及长处输送 ，那么这将是严重的违法违规行为。但仅就目前的控诉而言，并不足以支撑如此 严肃的欺凌担当措施。

他进一步指出，一样平常来说，假如涉及到国际投资合同 ，也许 会根据 合同 中的相干规定 来确定法律适用。在该事故中，荷兰子公司处于荷兰的属地管辖规模 内，荷兰也许 会主张适用其国内法来处置惩罚公司的内部管理和运营问题。但从股权角度来看，中资母公司对荷兰子公司拥有股权，中公法 律也也许 会对母公司的股东权益等方面提供保护。此外，国际仲裁也是解决国际贸易争端的一种常见方式，当事人可以约定将争端提交给国际仲裁机构，由仲裁机构按照 相干法律和规则进行裁决。

01

风浪 始末

风浪 或始于美国的“实体清单”。

2024年12月，闻泰科技被美国商务部工业与平安 局(BIS)列入实体清单，荷兰方面则在此之前与美国团结收紧“实体清单”。

2025年9月29日，美国商务部宣布 新一轮出口管束 穿透性规则，对被列入美“实体清单”等的企业持股凌驾50%的子公司追加划一出口管束 制裁。

荷兰当地时光 2025年9月30日，荷兰经济事件与气候政策部对安世半导体下达部长令(Order)，请求 安世半导体及其部属全部子公司、分公司、服务处等全球30个主体对其资产、常识 产权、业务及职员等不得进行任何调剂 ，有用期为一年。

翌日，安世半导体控股以及安世半导体(荷兰注册主体)法定董事兼首席法务官在其他两位高管的支撑 下，向企业法庭提交了启动对公司视察 与采取临时措施的紧急请求。

企业法庭在未开庭的情况下，公布 了即时见效的临时措施：暂停闻泰科技首创人张学政在安世半导体相干公司的全部董事及CEO职务;同时，将闻泰科技全资子公司裕成控股所持有的安世半导体股份解决 权，移交至独立 第三方进行托管。

10月6日企业法庭作出终裁，核心内容包括：正式暂停张学政在安世半导体控股及安世半导体的全部董事职务;任命一名由法院指派、拥有决议 性投票权并可独立 代表公司的外籍人士担任非执行董事;将安世半导体险些全部股份(仅保留一股)交由指定职员托管。此裁决将一连至本案视察 终极完成。

北京时光 10月12日晚间，闻泰科技在官方微信公众号上宣布 《关于荷兰政府干预闻泰科技旗下安世半导体运营的严肃 态度》(下称：《声明》)，《声明》包括请求 荷兰政府立即撤销错误指令、克制对中国企业的系统性藐视、维护全球半导体财产链的开放与合作三项内容。

图源：“闻泰科技”微信公众号

《声明》命令，半导体财产是全球化的产物，其未来取决于协作而非反抗 。各国 政府应为企业提供公平 、非藐视的营商情况，而非将技术合作武器 化。闻泰科技愿与全部同伴联袂 ，配合 维护财产的稳定与立异 。

当日晚间，闻泰科技方面向《每日 经济新闻 》表现，闻泰科技作为安世半导体的正当股东，果断否决 这种不公平 的报酬。公司将运用 一切正当合规的手段，刚强不移地维护自身股东权力 和公司长处。信赖公平 的法律和市场规则终将获得 伸张，当前不公道的干预是无法恒久的。

13日下午，中国外交部发言人林剑在例行记者会上表现，“我要指出的是，中方一向否决 泛化国家 平安 概念、针对特定国家 企业采取藐视性做法。有关国家 应切实屈服 市场原则，不要将经贸问题政治化。中方维护自身正当正当权益的决心刚强不移。”

喷鼻 颂资本董事沈萌认为 ，闻泰科技大股东权力 被排挤并非一夜之间，所谓的“一夜之间”只是舆论的臆想，因为 无论是政府行政命令、抑或是企业法庭裁决，在法治社会都有明白的规章流程。假如终极发明 企业存在冒犯荷兰或欧洲法律的问题，也许 会导致中国公司在荷兰投资被管束 或退出的风险。但假如心安理得，那么在法治国家 维护自身权益不存在任何风险。

他进一步剖析 称，法院裁决目前看是为了保护安世的资产、常识 产权、业务及职员，并不存在对其发展 的抑制，而是针对也许 损害安世长处的行为。提及对中国企业的启示，他认为 ，尊重屈服 所在地法律，依法维护自身权益。

02

影响几何？

闻泰科技在《声明》中指出，安世半导体的营收于2022年达到23.6亿欧元的峰值;毛利率也从2020年的25%大幅提升至2022年的42.4%。至2024年10月，安世已还清全部前期债务，公司实现“零欠债 ”运行。

目前安世日常谋划仍在一连运转，但受上述部长令(Order)和企业法庭裁决的影响，短期内将面临决策链条临时变动/延伸、资源配置灵活度下降等情况，也许 会对企业运营效率形成肯定 影响。

闻泰科技同时称，公司积极与供给 商、客户坚持 密切沟通，全力维系员工队伍 、临盆 秩序和贩卖渠道的根本稳定，缓解外部打击 ;公司正在积极与国际律师事件所团队沟通法律救济 计划 及手段，将采取一切行动，最大限度维护公司及全部 股东的正当权益;同时自动对接政府相干部分，牟取 支撑 。

作为闻泰科技的核心红利支柱，安世半导体的此番际遇 对公司谋划影响深远。不过 ，受去年“实体名单”事故波及，闻泰科技的事迹 已担当到影响。财报数据表现，闻泰科技2024年营收约735.98亿元，同比增加 20.23%;归母净利润约-28.33亿元，同比锐减339.83%。谋划活动产生的现金流净额约44.92亿元，同比减少22.88%。

彼时，闻泰科技指出，公司被列入实体清单以及公司供给 商和客户对实体清单扩展 化解读和执行对上市公司产品集成业务造成了周全 的倒霉影响。终极导致归母净利润以及扣非净利润、每股收益等较上年同期大幅下降。

2025年上半年，闻泰科技事迹 有所好转，营收约253.41亿元，同比减少24.56%;归母净利润约4.74亿元，同比增加 237.36%。扣非净利润约3.35亿元，上年同期约-1.28亿元。谋划活动产生的现金流净额约42.61亿元，同比增加 超六成。

从行业态势来看，2025年上半年，在汽车电动与智能化、AI基础设施建立与运用 高增加 、工业需求旺盛、消耗 渐渐回暖的动员下，半导体贩卖市场仍然坚持 较快增加 趋势。据天下半导体贸易构造WSTS数据统计，2025年1至6月全球半导体市场规模达到3460亿美元，同比增加 18.9%，WSTS同时上调了2025年全年半导体市场规模至7280亿美元，同比2024年增加 15.4%，而2026年则有望突破8000亿美元，进一步同比增加 9.9%。

行业动员下，闻泰科技半导体业务和产品集成业务毛利率较上年同期均有所增加 。另据闻泰科技剖析 ，受2024年岁尾 公司被列入实体清单及供给 商、客户出于谨慎 性思量的扩展 明白和执行相干规定 影响，产品集成业务收入同比明显减少，但随着公司完成部分子公司出售，产品集成业务亏损 幅度较上年同期减少。随着产品集成业务量减少，存货明显减少，对资金的占用减少，现金流同比有大幅增加 。2025年半年报表现，闻泰科技报告期期初资产总额749.78亿元，欠债 总额401.37亿元;报告期期末资产总额660.26亿元，欠债 总额309.12亿元。

值得留意的是，此次冻结事故产生 后，正在收购闻泰科技子公司的立讯精密(002475.SZ)10月13日早盘开盘大跌，停止收盘，报收57.75元/股，总市值4205亿元。

早在本年3月，立讯精密公布，其全资子公司立讯通信 于1月26日与闻泰科技全资子公司闻泰通信 配合 签订《股权转让协定 》(简称“ODM 第一期转让协定 ”)，协定 约定立讯通信 以6.16亿元的交易对价收购闻泰通信 部属子公司嘉兴永瑞、上海闻泰信息、上海闻泰电子等100%股权等消耗 电子业务板块。

而另据闻泰科技2025年5月16日宣布 的《庞大资产出售报告书(草案)》披露，本次交易金额为43.89亿元。本次交易标的资产的各项交割工作正在鞭策 过程中，其中昆明智通、深圳闻泰、黄石智通、昆明闻讯股权以及无锡闻泰、无锡闻讯相干业务资产包均已完成交割，印度闻泰相干业务资产包资产也已完成转移。

10月13日，立讯精密公布，董事会审议经由过程 了《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的议案》，同意公司及立讯通信 (上海)有限公司(以下简称“立讯通信 ”)收购闻泰科技股份有限公司(以下简称“闻泰科技”)关于消耗 电子系统集成业务的相干子公司股权、业务资产包。

立讯精密表现，停止目前，本次交易项下印度闻泰相干业务资产包部分资产权属转移手续尚在解决 过程中，喷鼻 港闻泰、印尼闻泰已依相干协定 约定的条款及条件于2025年9月16日完成股权实质性交割，并纳入公司合并财务报表规模 。

随着荷兰冻结案的伸张，此次收购是否受到波及，另有 待视察 。

不过 ，据 《21世纪经济报道》，此次事故并非闻泰科技首次因外洋投资遭遇不公报酬。

2021年，安世半导体收购英国最大晶圆厂Newport Wafer Fab (NWF)，进一步扩展 产能和车规级芯片布局。然而次年，英国却使用在收购后见效的法律，英国《国家 平安 和投资法》来追溯检察。固然闻泰科技与安世半导体表现震动并提出上诉，在颠末一系列法律反抗 未果后，安世半导体于2023年11月将NWF全部股权出售给了美国威世(Vishay)公司，并已于2024年3月完成交易交割。

对于再一次的“池鱼之殃 ”，闻泰科技表现，收购安世半导体以来，始终屈服 各国 法律法规，运营透明、管理规范。恒久以来，公司一连为欧洲半导体财产链带来价值。包括在荷兰、德国、英国等地设有研发与制造中心，雇佣数千名员工;近三年研发投入增加 超150%;全球专利数目提升近千项;近五年来安世为荷兰进献 了1.3亿欧元的企业所得税，对当地的经济带来了巨猛进 献 。

有观点认为 ，此次闻泰科技遭遇此“劫”原因 是安世在车规级芯片领域影响力太大，加之全球半导体格局已产生 变革，安世成为争夺焦点，沈萌剖析 称，车规级芯片规模庞大、细分领域丰硕 ，任何一个企业都无法在市场中占据压服 性优势，而在一个法治国家 ，对企业股份和谋划进行政治干预的风险极大。

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图源：罐头图库

03

缘起何时？

这场冻结案的背后，曾是“国产半导体突围的标记性事故”。时光 倒回2019年闻泰科技对安世半导体的跨境并购。

闻泰科技前身建立于2006年，是由一家外资企业出资1000万美元建立，张学政出任董事长兼总经理，2011年，闻泰科技变动为股份公司，张学政经由过程 增资及股权转让的方式成为公司实际控制人。

张学政，1975年生人，毕业于广东工业大学。毕业后成为意法半导体工程师，后担任中兴通信 总经理助理，2004年-2006年担任多家科技公司总经理。2006年，张学政建立闻泰科技前身闻泰通信 。

2015年，以房地产为主业务务的中茵股份面临大幅亏损 ，当时正处于高速发展 时期，开端 寻求登陆资本市场，于是中茵股份作价18.26亿元，以发行 股份方式购置 闻泰科技51%的股权，此后闻泰科技正式登陆资本市场。2017年，中茵股份更名为“闻泰科技”。

此后，张学政经由过程 增持股份成为上市公司实际控制人，闻泰科技开端 资本扩张之路。2019年，收购荷兰安世半导体公司后，闻泰科技成为全球功率半导体公司巨子 。

此前，闻泰科技是国内ODM(原始筹划 制造商)的第一梯队供给 商，在2017年手机ODM出货量排名第一，市场份额19.95%，在行业内优势较为明显。

所谓ODM模式，即甲方公司(如华为公司)出具一款手机的具体性能与表面请求 ，由ODM厂商负责筹划 与临盆 ，再由甲方公司验收，末了以甲方公司的品牌进行贩卖。可以看到，在全部 临盆 流程中，ODM厂商只负责筹划 与临盆 部分，以是称其为“原始筹划 制造商”。闻泰科技当时的主要客户是华为，小米，联想等天下主流品牌。

2018年，因为 闻泰科技上游的本钱增加，下游的利润减小，使得闻泰科技当年的净利润大幅下滑。而彼时，安世半导体是全球知名 的半导体IDM公司，在被中国资本收购时，它是恩智浦半导体公司的一个事业部，收购时才独立 出来。恩智浦半导体也曾是天下著名品牌荷兰皇家飞利浦的一个事业部，于2006年独立 。

相比之下，安世半导体有60多年半导体研发和制造履历，总部位于荷兰奈梅亨，晶圆制造工厂 在德国汉堡和英国曼彻斯特，封装测试工厂 位于中国东莞、菲律宾卡布尧和马来西亚芙蓉市，其产品运用 非常 普遍 ，包括全球汽车、通信 、计算机、消耗 电子等运用 领域产品出货量也非常 大，年产销器件近1000亿颗。客户包括华为、三星、小米、比亚迪、思科、施耐德、苹果、谷歌、亚马逊、大疆、LG等，并且其在汽车市场占据率排名第一。

面临如此 窘境，闻泰科技勇敢 的选择收购安世半导体，目的是增强公司对上游本钱的控制。ODM厂商提升利润的方式有两种，一种是控制上游本钱，另一种是不才 游与更多品牌厂商合作，拓展业务，提高 议价能力，闻泰科技选择了前一种。

于是，2017年，恩智浦为应对高通收购被迫剥离安世半导体(前身为飞利浦半导体部分)，中国财团以27.6亿美元完成初步收购，但安世股权嵌套在多层基金中，实际控制权分散 。

2018年，市值不足200亿元的闻泰科技以17亿元自有资金启动竞拍，团结云南城投、格力电器等以114.35亿元拿下合肥广芯49.37%的LP(有限合伙人)份额，成为最大单一股东，获得 安世境外GP席位(NEPTUNE 6 LIMITED)提名权。

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为化解资金压力，闻泰启动“分层融资+风险隔离”策略：首先将114亿元竞拍资金拆解为自有资金17.05亿元与外部融资组合，引入国联集成电路、格力电器等6家战投完成首期付出;随后经由过程 发行 股份及现金付出199.25亿元对价，将团结注资方所持股份置换为上市公司股权，同步配套募资46.3亿元缓解债务压力。

2020年，闻泰科技再斥资63.34亿元收购残剩 少数股东权益，终极实现98.23%的控股。2022年，闻泰全资子公司完成对GP的收购，间接持有英国最大晶圆厂NWF 100%权益，标记着对安世半导体全球资产的实质性控制权转移。公开新闻 称，这场并购交易总额超340亿元人平易近 币。

功夫不负有心人，在完成安世半导体的收购后，闻泰科技事迹 也是一路飙升。2019年，闻泰科技的归母净利润高达12.5亿元，是上一年的近20倍。2020年，按照 公司上半年事迹 预报，估量 实现归母净利润达16亿元-18亿元，同比增加 715.5%到817.44%。2024年，安世半导体收入规模约147亿元，约占闻泰科技2024年总营收的六分之一。

这场耗资数百亿、历时数年的跨境并购成果，如今正面临严肃挑衅。你认为 闻泰科技公司能够 夺回安世半导体的控制权吗？接待批评区留言分享你的见解。